广东开平春晖股份有限公司董事会议事规则

    为更好地发挥董事会的作用,以确保董事会的工作效率和民主决策,明确相应的责任,保证董事会议程和决议的合法化,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公章程指引》及公司章程中的有关规定,制订本议事规则。

第一章 董事会

第一条        公司设董事会,对股东大会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一名。

第二条        董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和任免。

第三条        公司董事会、监事会以及单独或者合并持有上市公司已发行股份10%以上的股东可以提出董事候选人,并经股东大会选举决定。

第四条      董事会行使下列职权:

   (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

公司董事会批准对外担保事项时,应遵循以下规定:

①公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法单位或个人提供担保;

②公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;

③ 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;

④ 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力;

⑤ 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司对外担保事项。

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

    (十六)聘用或按有关规定解聘公司上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构;

  (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第二章 董事会会议

第五条      董事会定期会议每年至少召开两次会议,由董事长召集并主持,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六条     如遇紧急情况,在董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议、监事会提议、总经理提议等情况下,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议。

        如有三分之一以上董事联名提议、监事会提议、总经理提议等情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第七条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第八条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开前十个工作日。

      第九条     董事会会议通知包括以下内容:会议日期,地点、会议期限、事由及议、发出通知的日期等。

第十条   董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

第十一条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

监事可以列席董事会会议。

       第十二条   董事会会议可以采取书面形式、传真或其他方式。以书面形式召开时,董事会秘书应将议案派发给全体董事,签字同意的董事达到章程或本规则规定作出决定所需人数,相关议案即构成董事会决议。

第三章 董事会决议

第十三条     董事会决议以记名方式表决,每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避,且无表决权。

第十四条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式进行并作出表决,由参加会议董事签名。

第十五条   公司董事会应当根据实际情况,在章程中确定符合公司具体要求的风险投资范围,以及投资运用资金占公司资产的具体比例。

第十六条   董事会有权决定涉及总金额在最近经审计的公司净资产10%以内(含本数)的对外投资、资产处置、收购兼并以及新增资产抵押、质押及其他担保事项;超过最近经审计的公司净资产10%(不含本数)的对外投资、资产处置、收购兼并以及新增资产抵押、质押及其他担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会作出重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,必须在获得公司股东大会批准后实施。

第十七条    公司董事长的职权如下:

(一)  主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; 

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)决定涉及总金额在2000万元人民币以内(含本数)的对外投资、资产处置、收购兼并以及新增资产抵押、质押及其他担保事项;

(八)董事会授予的其他职权。

第十八条  董事会对董事长授权的原则是:

(一)有利于公司的科学决策和快速反应。

(二)  授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,可操作。

(三)符合公司及全体股东的利益。

第十九条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第二十条    董事会决议公告应当包括以下内容:

    (一) 会议通知发出的时间和方式;

    (二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明;

    (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

    (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由;

    (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

    (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见;

    (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四章 董事会会议记录

第二十一条   董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应由董事会秘书作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。

      董事会会议记录的保管期限为10年。

第二十二条   董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三) 会议议程;

  (四) 董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十三条     出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五章 董事会工作程序

第二十四条     公司董事会审查和决策程序如下:

(一)投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议,通过后由总经理组织实施。

(二)财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施;

(三)人事任免程序:根据董事会、董事长,总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名,由公司人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事长审批。     

(四)重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少工作失误。

第二十五条    公司董事会检查工作程序如下:

董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总经理立即予以纠正。

第六章 附则

第二十六条  本规则未尽事宜,依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第二十七条  本规则解释权属公司董事会。

第二十八条  本规则经公司股东大会通过后实施。


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