广东开平春晖股份有限公司关联交易管理办法

  第一章 总 则
第一条 为充分保障广东开平春晖股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")及全体股东的合法权益,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益,控制关联交易的风险,使公司的关联交易符合公平,公正,公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件和《广东开平春晖股份有限公司公司章程》的有关规定,结合本公司实际情况,特制订本办法。

第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易,是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保(反担保除外);
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)与关联人共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人;
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
(三) 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及控股子公司以外的法人;
(四) 持有公司5%以上股份的法人;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二) 公司董事、监事及高级管理人员;
(三) 本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一) 因与公司的关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第四条或第五条规定情形之一的;
(二) 过去十二个月内,曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第三章 关联交易的定价原则
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)诚实信用的原则;
(二)关联人回避的原则;
(三)公平、公开、公允的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;
(四)书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。

第四章 关联交易的实施权限
第八条 董事长有权判断并实施的关联交易是指:
与关联人发生的金额300万元以下,且占股份公司最近一期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易。
第九条 董事会有权判断并实施的关联交易是指:
与关联人发生的金额高于300万元(含300万元)不足3000万元,且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易。
第十条 应由股东大会授权并实施的关联交易:
与关联人发生的金额高于3000万元(含3000万元),且占股份公司最近一期经审计净资产的比例高于5%(含5%)的关联交易;
此项关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。

第五章 关联交易的审议程序
第十一条 属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议,按照公司章程以及其他规定进行。
第十二条 重大关联交易(指与关联自然人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易和与关联法人发生的金额高于3000万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在5%以上的关联交易)应由独立董事认可并发表独立意见后,提交董事会讨论。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
第十五条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。 第十六条 违背本办法相关规定,有关的董事及股东未予回避的,该关联交易决议无效,若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的,则有关董事及股东应对公司损失负责。

第六章 关联交易的披露
第十七条 达到以下标准的关联交易须披露:
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
(三) 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
第十八条 公司披露关联交易事项时,应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交所需文件。
第十九条 公司披露的关联交易公告应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露所需内容。
第二十条 公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本办法第十七条规定标准的,适用于该条的相关规定。 已按照前项规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用本办法第十七条规定。 已按照前项规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 上市公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,适用本办法第十七条第(二)、(三)项的规定。
      公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的,应最迟于每年年度报告披露时,以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十七条第(二)项规定标准的,应在预计后及时披露;预计达到第十七条第(三)项规定标准的,除及时披露外,还应将预计情况提交最近一次股东大会审议。
第二十三条 公司已按照本办法第二十二条规定审议通过的关联交易在执行过程中,其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款(如定价依据,成交价格或付款方式等)未发生显著变化的,公司可免予按照第十七条第(二)、(三)项的规定履行及时披露及相关义务,但应在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况做出必要的说明,并与本办法第二十二条披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异,以及差异的原因。
        关联交易金额超过预计数额或协议主要条款(如定价依据,成交价格或付款方式等)发生显著变化的,公司应按照本办法第二十三条的要求,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额,并按照第十八条第(二)、(三)项的相关规定执行,同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本办法要求规定履行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券,可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券,可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;
(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第七章 附 则
第二十五条 本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第二十六条 本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束;若有冲突,应以中国法律、法规和规范性文关件以及本公司章程为准,本办法将予及时调整。
第二十七条 本办法未列明事项,以最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程为准。
第二十八条 本办法由董事会制订、修改、报经股东大会审议通过后生效。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释或修订。


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