关于完成化纤业务相关资产及债务交割手续的公告
出自:董事会办公室       更新时间:2017-9-1 8:40:46

广东开平春晖股份有限公司

关于完成化纤业务相关资产及债务交割手续的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

广东开平春晖股份有限公司(以下简称“春晖股份”或“公司”)与广州市弘和投资有限公司(以下简称“弘和投资”)于2017年5月10日签署《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》(以下简称“《转让协议》”),春晖股份拟将化纤业务相关的资产及债务整体转让给弘和投资。

二、交易价格

根据《转让协议》的约定,交易标的在过渡期间产生的收益和亏损由公司享有或承担,过渡期间为自交易基准日(即2016年12月31日)次日至交割日(即2017年5月31日,含交割日当日),过渡期间损益由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构进行专项审计确定。

根据上述安排,公司聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华审字(2017)007473号《广东开平春晖股份有限公司审计报告》,经审计确认,交易标的于过渡期间的模拟利润为-38,782,638.71元。根据《转让协议》,交易标的转让价款初步确定为人民币29,053.95万元,如交易标的在过渡期间亏损,则相应调减交易价格,减少数额相当于交易标的所对应的过渡期间亏损数额,但根据过渡期间损益审计结果调整后的交易标的转让价格不得低于22,600.00万元。现根据过渡期损益的专项审计结果,最终确定交易标的转让价款为251,756,861.29元。

三、资产及债务的交割情况确认

根据《转让协议》,交易标的为公司除对子公司Tong Dai Control (Hong Kong) Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款3亿元人民币债务以外的其他资产及债务,前述资产及债务在交易基准日后即过渡期间发生变动情况的,将据实调整并予以转让,并由双方对实际交割的资产及债务清单予以确认。

公司与弘和投资于2017年8月30日签署了《广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司关于转让化纤业务相关资产及债务的交割确认书》(以下简称“《交割确认书》”),除了下列应移交未移交资产及负债外,公司已将交易标的的其他资产及负债移交给弘和投资或弘和投资指定的资产负债接收方:

(一)由于各种原因,标的资产及负债中以下列示的六项资产未能移交给弘和投资。处理方式:该部分资产按账面净值金额合计7,456,468.93元由春晖股份支付给弘和投资。

1、货币资金

 

科目

账面原值

账面净值

备注

各银行的银行存款

货币资金

1,473,021.07

1,473,021.07

 

    2、应收票据

 

科目

账面原值

账面净值

备注

银行承兑汇票

应收票据

900,000.00

900,000.00

 

    3、应收账款

债务人名称

科目

账面原值

账面净值

备注

联新(开平)高性能纤维第二有限公司

应收账款

124,475.77

118,251.98

货款(春晖已收回)

联新(开平)高性能纤维有限公司

应收账款

33,420.00

31,749.00

货款(春晖已收回)

小计

 

157,895.77

150,000.98

 

    4、预付账款

债务人名称

科目

账面原值

账面净值

备注

广东泰宝聚合物有限公司

预付账款

 127,390.73

 127,390.73

租金(春晖已收回)

中国石化销售广东江门石油分公司

预付账款

119,143.94

119,143.94

预付油款

中国石化江门石油分公司(粤通卡)

预付账款

59,427.70

59,427.70

 

 

 

305,962.37

305,962.37

 

5、其他应收款

债务人名称

科目

账面原值

账面净值

备注

广东信达化纤有限公司(保证金)

其他应收款

     225,000.00

157,500.00

租赁保证金(春晖已收回)

江门外海运输实业有限公司

其他应收款

     278,505.22

264,579.96

提单保证金

中国电信股份有限公司江门分公司

其他应收款

      18,924.30

17,978.09

电费(春晖已收回)

合计

 

522,429.52

440,058.05

 

6、其他流动资产

名称

科目

账面原值

账面净值

备注

前期多交所得税税金

其他流动资产

4,187,426.46

4,187,426.46

 

    以上标的资产及负债中应移交未移交资产共6项,账面净值合计金额为7,456,468.93元。

(二)由于各种原因,标的资产及负债中以下列示的六项负债未能移交给弘和投资。处理方式:该部分负债按账面净值金额合计40,863,286.85元由弘和投资支付给春晖股份。

    1、短期借款

债权人名称

科目

账面原值

备注

开平农村信用社

短期借款

29,000,000.00

银行借款

2、应付账款

债权人名称

科目

账面原值

备注

佛山华阳新利水处理有限公司

应付账款

1,275.00

货款(春晖已经结清)

3、应付利息

债权人名称

科目

账面原值

备注

各贷款银行

应付利息

416,693.76

计提利息

4、应交税费

负债名称

科目

账面原值

备注

增值税

应交税费

5,437,812.59

 

土地使用税

应交税费

       717,815.66

 

房产税

应交税费

     1,395,465.40

 

城市维护建设税

应交税费

       325,269.25

 

教育费附加

应交税费

       139,401.11

 

地方教育附加

应交税费

        92,934.07

 

代扣个人所得税

应交税费

     1,047,656.93

 

印花税

应交税费

            -0.03

 

合计

 

9,156,354.98

 

5、应付股利

债权人名称

科目

账面原值

备注

股东

应付股利

1,513,063.42

 

6、其他应付款

债权人名称

科目

账面原值

备注

董事会基金

其他应付款

775,899.69

董事会基金

以上标的资产及负债中应移交未移交负债共6项,账面净值合计金额为40,863,286.85元。

    综上所述,应移交未移交的资产金额为7,456,468.93元,该部分资产的金额由春晖股份支付给弘和投资;应移交未移交的负债金额为40,863,286.85元,该部分负债的金额由弘和投资支付给春晖股份。以上应移交未移交资产及负债相抵后,弘和投资应向春晖股份支付33,406,817.92元。

四、剩余款项支付

根据上述内容,弘和投资应支付给春晖股份的本次交易转让价款为251,756,861.29元,弘和投资应支付给春晖股份的应移交未移交资产负债的差额为33,406,817.92元,两项共计为285,163,679.21元。

双方确认,弘和投资已于2017年5月27日向春晖股份支付转让首期款148,175,200.00元,截至《交割确认书》签署之日,弘和投资还需向春晖股份支付款项136,988,479.21元,其中:103,581,661.29元为转让价款;33,406,817.92元为应移交未移交资产负债的差额。

根据《转让协议》,在交易标的全部交付弘和投资或弘和投资指定第三方名下(含土地、房屋、股权全部过户至弘和投资或弘和投资指定第三方名下)的30日内,弘和投资向春晖股份全额支付剩余转让价款。双方确认,春晖股份已完成全部交易标的的交付义务,弘和投资应于《交割确认书》签署后的30日内,向春晖股份全额支付剩余转让价款103,581,661.29元以及应移交未移交资产负债的差额为33,406,817.92元。

自弘和投资支付完上述全部款项后,本次交易完成,双方权利义务全部履行完毕,双方各自对相应的资产享有占有、使用、收益和处分权,并各自对相应的负债承担偿付责任。

五、董事会审议情况

公司于2017年8月30日召开第八届董事会第十二次会议,会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于确认公司向广州市弘和投资有限公司转让化纤业务相关资产及债务的过渡期损益审计结果并最终确定交易价格的议案》;会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于确认公司整体出售化纤业务相关资产及债务的交割情况并签署交割确认书的议案》。

六、化纤业务相关资产及债务完成交割手续对公司的影响

化纤业务相关资产及债务的出售主要系为了剥离上市公司的亏损资产,提高上市公司的资产质量,进一步提升公司盈利能力。本次交割手续完成后,对公司2017年半年度损益产生积极影响。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十二次会议决议;

2、《广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司关于转让化纤业务相关资产及债务的交割确认书》;

3、《广东开平春晖股份有限公司审计报告》(大华审字[2017]007473号)。

 

 

 

广东开平春晖股份有限公司董事会

                                     2017年8月30日

 


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