第八届董事会第五次会议决议公告
出自:董事会办公室       更新时间:2016-12-22 9:17:03

证券代码:000976       证券简称:春晖股份       公告编号:2016-048

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东开平春晖股份有限公司(以下简称“公司”)于2016129日以邮件和传真方式向全体董事会成员发出了关于召开第八届董事会第五次会议的通知,会议于20161219日以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实到董事9人。会议由董事长余炎祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法有效的。

二、董事会会议审议情况

(一)以4票赞成,0票反对,0票弃权决议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》,董事余炎祯、姜炯、廖雁鸣、石松山、陶石拟作为激励对象,回避了本议案的表决。

为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,不断激励公司董事和高级管理人员,稳定和吸引核心团队人员,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,公司根据相关法律法规拟定了《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划(草案)》及摘要,拟向激励对象授予期权27,000,000股。

公司独立董事就本议案发表了独立意见。

《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划(草案)》及摘要、《广东开平春晖股份有限公司独立董事关于公司2016年股票期权激励计划相关事项的独立意见》详细内容刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上(含)通过。

(二)以4票赞成,0票反对,0票弃权决议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》,董事余炎祯、姜炯、廖雁鸣、石松山、陶石拟作为激励对象,回避了本议案的表决。

《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》详细内容刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上(含)通过。

(三)以4票赞成,0票反对,0票弃权决议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》,董事余炎祯、姜炯、廖雁鸣、石松山、陶石拟作为激励对象,回避了本议案的表决。

为了具体实施公司股权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划有关的事项,具体包括(但不限于)以下事宜: 

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日; 

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时,按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量和授予价格进行相应的调整; 

3、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜; 

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权; 

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记; 

7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜; 

8、授权董事会必要时决定股权激励计划的变更与终止; 

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理,在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准; 

10、为股票期权激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构; 

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件; 

12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 

股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。 

本议案需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上(含)通过。

(四)以9票赞成,0票反对,0票弃权决议通过了《关于召开广东开平春晖股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》;

本次董事会审议通过的《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》尚需经股东大会审议通过后实施,公司董事会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会,现场会议于201715日下午2:30在公司大会议室召开,审议上述事项。详情见同日公告的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-050)。

公司独立董事就公司本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权,详情见同日公告的《广东开平春晖股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

    三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第五次会议决议;

2、《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划(草案)及摘要;

3广东开平春晖股份有限公司独立董事关于公司2016股票期权激励计划相关事项的独立意见;

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

 

广东开平春晖股份有限公司董事会

   20161219


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