2016年股票期权激励计划(草案)
出自:董事会办公室       更新时间:2016-12-22 15:19:51

证券代码:000976                                                               证券简称:春晖股份

 

 

 

广东开平春晖股份有限公司

2016年股票期权激励计划

(草案)

 

 

 

 

 

 

广东开平春晖股份有限公司

二〇一六年十二月


 

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

所有激励对象承诺,如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

所有激励对象承诺,不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

公司推行本激励计划时,无下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

 

 


 

特别提示

一、广东开平春晖股份有限公司(以下简称“春晖股份”或“公司”)2016股票期权激励计划(以下简称“本计划”或“激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《广东开平春晖股份有限公司公司章程》制定。

二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划为股票期权激励计划,其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计2700万份,涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股,约占本计划公告时公司股本总额159567.88股的1.69%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为10.14元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

八、本激励计划的有效期为四年。自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止。

、股票期权在有效期内按40%30%30%的比例分三期行权。

十、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

公司业绩考核指标需满足以下条件:

行权期

业绩考核目标

授予股票期权的第一个行权期

2017年公司净利润较2016年增长率不低于10%

授予股票期权的第二个行权期

2018年公司净利润较2016年增长率不低于20%

授予股票期权的第三个行权期

2019年公司净利润较2016年增长率不低于30%

激励对象个人绩效指标考核参照《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

十一、春晖股份承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十二、本计划由春晖股份董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议,经公司股东大会批准实施,公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,将在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会发表明确意见;同时由律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出股票期权。

十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

目录

 

释义... 5

第一章激励计划的目的... 6

第二章激励计划的管理机构... 7

第三章激励对象的确定依据和范围... 8

一、激励对象的确认依据... 8

二、激励对象的范围... 8

三、激励对象的核实... 9

第四章激励计划的具体内容... 10

一、股票期权的来源、数量及分配... 10

二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期... 11

三、股票期权的行权价格的确定方法... 12

四、激励对象获授权益、行权的条件... 13

五、股票期权激励计划的调整方法和程序... 15

第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响... 17

一、会计处理... 17

二、股票期权公允价值的确定方法... 17

三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响... 18

第六章公司授予权益及激励对象行权的程序... 19

一、股票期权的授予... 19

二、激励对象行权程序... 20

第七章公司及激励对象的权利义务... 21

一、公司的权利与义务... 21

二、激励对象的权利与义务... 21

第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制... 22

第九章激励计划的变更和终止... 23

一、公司情况发生变化... 23

二、激励对象个人情况发生变化... 23

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止... 24

第十章附则... 25

 

释义

在本计划中,除非另有说明,下列词语和简称具有如下意义:

公司/本公司/春晖股份

广东开平春晖股份有限公司

计划/激励计划

广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划(草案)及摘要

股票期权、期权

公司根据本计划规定的条件,授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

公司股票

春晖股份A股股票

激励对象

根据本计划获授股票期权的人员

期权授予日

公司向激励对象授予股票期权的日期

股票期权有效期

从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权

激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日

激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格

本计划所确定激励对象购买公司股票的价格

行权条件

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

证监会

中国证券监督管理委员会

证券交易所

深圳证券交易所

登记结算机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

《广东开平春晖股份有限公司章程》

《考核管理办法》

《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》

第一章激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动春晖股份管理人员的积极性,提高公司可持续发展能力,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

本激励计划由薪酬与考核委员会拟定,经董事会审核,由股东大会审议批准后实施。

 


 

第二章激励计划的管理机构

股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。


 

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确认依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层人员及核心业务人员。对符合本激励计划中激励对象范围的员工,由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

(一)激励对象应符合以下条件:

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工作、领取薪酬,并签订劳动合同;

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划;

3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事,亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(二)有下列情形之一的任何人员,不能成为本激励计划的激励对象:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,取消激励对象尚未行权的股票期权。

三、激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2、公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。

3、公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第四章激励计划的具体内容

一、股票期权的来源、数量及分配

(一)股票期权激励计划标的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

(二)股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予2700万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股,约占本计划公告时公司股本总额159567.88万股的1.69%,占本计划授出权益总数的100%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

(三)股票期权激励计划的分配

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号

姓名

职务

获授的股票期权数量(股)

占授予股票期权总量比例

占目前总股本的比例

1

余炎祯

董事长

3000000

11.11%

0.19%

2

陶石

董事

1000000

3.70%

0.06%

3

石松山

董事

1000000

3.70%

0.06%

4

廖雁鸣

董事

1000000

3.70%

0.06%

5

姜炯

董事,副总裁

3000000

11.11%

0.19%

6

王承卫

总裁

3000000

11.11%

0.19%

7

陈伟奇

副总裁

1500000

5.56%

0.09%

8

刘国龙

副总裁

1500000

5.56%

0.09%

9

关卓文

董秘

1500000

5.56%

0.09%

10

郑重华

财务总监

1500000

5.56%

0.09%

11

王颖

总裁助理

1500000

5.56%

0.09%

12

中层管理人员、核心技术(业务)人员4

7500000

27.78%

0.47%

合计

27,000,000

100.00%

1.69%

注:

1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%

2.所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。

3.在本计划有效期内,公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的,董事会应当根据公司股东大会的授权,按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

(一)有效期

本股票期权激励计划有效期为四年,自股票期权的授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

(二)授予日

授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定,届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的获授股票期权的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会发表明确意见;同时由律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。

相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出股票期权。

(三)等待期

本次股权激励授予的股票期权行权的等待期分别为12个月、24个月和36个月,自授予日起计。

(四)可行权日

在本计划通过后,授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1.    公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

2.    公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3.    自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

4.    中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

自授予日起满12个月后,在满足本计划规定的行权条件的情况下,激励对象可在随后的36个月内分3 期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示:

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个行权期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个行权期

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(五)禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

 

三、股票期权的行权价格的确定方法

(一)本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为10.14元。

(二)本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格中的较高者:

1.股票期权激励计划草案公布前1交易日公司标的股票交易均价【10.134】元;

2.股票期权激励计划草案公布前【120】个交易日的股票交易均价为【9.887】元。

四、激励对象获授权益、行权的条件

(一)股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

1.公司未发生以下任一情形:

(1)      最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)      最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)      上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)      法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)      中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)      最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)      最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)      最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)      具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)      法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)      中国证监会认定的其他情形。

(二)股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:

1.公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权,行权考核年度为2017年、2018年、2019年,公司将对激励对象分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示:

行权期

业绩考核目标

授予股票期权的第一个行权期

2017年度净利润相比2016年度增长不低于10%

授予股票期权的第二个行权期

2018年度净利润相比2016年度增长不低于20%

授予股票期权的第三个行权期

2019年度净利润相比2016年度增长不低于30%

注:上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

2.个人业绩考核要求

根据公司制定的《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”,则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上,才能行权当期激励股份,个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关,具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

(三)绩效考核指标设立的科学性与合理性

首先,绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事会为配合公司股权激励计划的实施,根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定,结合公司实际情况,制订了《考核管理办法》。

其次,考核内容层次分明,范围全面,分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核。公司层面考核指标强调利润增长,能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益,考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平,并综合考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成长情况,本次公司层面考核指标选取未来三年的净利润增长率作为重点考核指标;个人层面的考核指标内涵丰富,能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且,根据公司《考核管理办法》,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象是否达到行权条件。

综上,本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性,并具有可操作性,对激励对象具有约束性,能够达到考核效果。

五、股票期权激励计划的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

QQ0×1N

其中:Q0为调整前的股票期权数量;N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

2.配股

QQ0×P1×1N/P1+P2×N

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

3.缩股

QQ0×N

其中:Q0为调整前的股票期权数量;N为缩股比例(即1股公司股票缩为N股股票);Q为调整后的股票期权数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量不做调整。

(二)行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

PP0÷1N

其中:P0为调整前的行权价格;N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

 

2.配股

PP0×P1P2×N/[P1×1N]

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

3.缩股

PP0÷N

其中:P0为调整前的行权价格;N为缩股比例;P为调整后的行权价格。

4.派息

PP0V

其中:P0为调整前的行权价格;P0为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量不做调整。

(三)股票期权激励计划调整的程序

1.公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划(草案)的规定向董事会出具专业意见。

2.因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议后,重新经股东大会审议批准实施。

 

 

 

 

 

 

 

第五章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

一、会计处理

根据《企业会计准则第11股份支付》和《企业会计准则第22金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:

1)授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将采用布莱克-斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值。

2)等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

3)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4)行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的资本公积其他资本公积转入资本公积资本溢价

二、股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择布莱克-斯科尔模型对公司拟授予的2700万份股票期权的公允价值进行测算,模型公式如下:

其中

 

C =期权成本;S =授权日价格;X =行权价格;T =期权到期期限(单位:年);

r =无风险收益率;σ=历史波动率;N(.)为标准正态分布累计概率分布函数;ln(.)为对数函数。

参数选取情况说明:

行权价格:X=【10.14元】;

授权日价格:S=11.14元】(注:因为授权日必须在召开股东大会后才能确定,假设授予日当天春晖股份的收盘价为11.14元计算);

期权到期期限:有效期T分别为1年、2年、3年(授予日至每期首个行权日的期限)

无风险收益率:1.5%2.1%2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

历史波动率:29.53%(取草案公告前四年深证综指全部交易日的年化波动率)

根据模型,估计本激励计划授予2700万份股票期权的总成本为【6,594.59】万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足,且全部激励对象在各行权期内全部行权,则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。根据中国会计准则要求,假设20172月初授予期权,本激励计划股票期权成本摊销情况如下表所示:

单位:万元

摊销总费用

2017

2018

2019

2020

6,594.59

3,254.77

2,197.10

1,003.80

138.91

 

以上为公司以特定信息初步测算的结果,根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股票期权公允价值为准。

 

三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响

股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理、业务、技术团队的积极性,从而提高公司经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

 

 


 

第六章公司授予权益及激励对象行权的程序

一、股票期权的授予

(一)董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划(草案)和《考核办法》,并提交董事会审议。

(二)董事会审议激励计划(草案)和《考核办法》,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决,独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

(三)董事会审议通过激励计划(草案)和《考核管理办法》后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。

(四)上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

(五)上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10 天。监事会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

(六)上市公司发出召开股东大会的通知,同时公告修正后的激励计划(如需)及法律意见书,并在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

(七)上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决,在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式,独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

(八)股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后,上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告,公告中包括中小投资者单独计票结果。

(九)董事会负责实施股票期权的授予和注销,监事会对授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。

(十)在向激励对象授予股票前,董事会就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议,独立董事及监事会同时发表明确意见,律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。

(十一)董事会作出授予激励对象的决定后,公司与激励对象就双方的权利和义务签署《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划授予协议书,根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜,在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

二、激励对象行权程序

(一)董事会就激励对象的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会同时发表明确意见,律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。

(二)激励对象的行权申请经董事会确认后,公司向证券交易所提出行权申请。

(三)经证券交易所确认后,向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第七章公司及激励对象的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的行权条件,公司将按本计划规定的原则注销期权。

(二)公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(三)公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内,公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

(四)公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

(五)公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(四)激励对象获授的股票期权在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

(六)激励对象承诺,如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

(七)法律、法规规定的其他相关权利义务。

第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划(草案)或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷,应通过协商、沟通、谈判等方式解决,如果协商失败或当事人一方拒绝协商,双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第九章激励计划的变更和终止

一、公司情况发生变化

公司出现下列情形之一时,本计划即行终止

(一)公司控制权发生变更;

(二)公司出现合并、分立等情形;

(三)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(四)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(五)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(六)法律法规规定不得实行股权激励的;

(七)中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。

(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。

(三)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废。

(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。

(五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废。

2、若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。

(六)其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

(一)在本激励计划的有效期内,若股权激励相关法律法规发生修订,则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

(二)董事会认为有必要时,可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,由公司回购注销。

第十章附则

一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

二、公司董事会表决本股权激励计划时,关联董事应当回避表决。

三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

 

 

广东开平春晖股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十九日

 

 


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