宇中请国秀挽劝志宏率部起义。云峰等十人被处死刑。志宏不愿跟随国民党政府到台湾去，刘军长要求他服毒自杀。就在志宏打算结束自己的生命时，云旭、国秀和宇中赶来，劝他活下去并率部起义。志宏说出了云旭的身世…
门口的特务被引走，但云峰为救宇中被逮捕。听说国共再次和谈，志宏急忙带着云旭回到重庆，他希望借机营救云峰，没想到刘军长拒绝了志宏释放政治犯的要求。当局见志宏不愿劝云峰投降，便转而希望国秀劝云峰悔过。…
志宏发明刘军长正将家眷和财产往香港转移，志宏对这个政府失望了。特务们抓捕了曲占国夫妻，曲占国最终答应帮特务诱捕云峰和宇中。在云峰和楚天的撮合下，云灿和田小歌相爱了。含芳与曲占国将一切告诉了国秀与云…
